Aktiebolagsrätt

Aktiebolagsrätt. En handbok och lärobok i aktiebolagsrätt

Aktiebolagsrätt

Aktiebolagsrätt. En handbok och lärobok i aktiebolagsrätt

Aktiebolagsrätt, Lehrberg, Bert, 434 s, Iusté 2016. Hårdpärm.
ISBN 978-91-982146-2-8

Köp den stora handboken och läroboken i aktiebolagsjuridik i vår Internetbokhandel juridikbutiken!

Aktiebolagsrätt är en kombinerad lärobok och handbok i aktiebolagsrätt. Boken ger en stringent översikt av ämnet aktiebolagsrätt med fokus på praktiskt och principiellt viktiga frågor. Till dessa hör

– aktiebolagets avtalsmässiga och organisatoriska struktur;
– intressenter och ändamål inom aktiebolagsrätt;
– konsekvenserna av rättshandlande före registreringen;
– bolagsordning och aktieägaravtal, överlåtelsebegränsningar etc;
– minoritetsskyddets strukturer, tillgängliga sanktioner av olika slag;
– ställföreträdarskap, behörighet och befogenhet inom aktiebolagsrätt;
– förtäckta värdeöverföringar;
– fusionens och delningens natur och rättsverkningar;
– personligt betalningsansvar i samband med kapitalbrist samt
– efterföljande likvidation efter upplösningen.

Boken tar upp samtliga aktiebolagslagens bestämmelser och de viktigaste bestämmelserna i ett antal andra anknytande lagar inom aktiebolagsrätten.

Ett stort antal rättsfall uppmärksammas. De viktiga rättsfallen refereras och kommenteras.

Köp den stora handboken och läroboken i aktiebolagsjuridik i vår Internetbokhandel juridikbutiken!

Aktiebolagsrätt som ämne

Aktiebolagsrätt är ett ämnesområde som oftast inte anses behöva någon definition. Aktiebolagsjuridiken är helt enkelt, något obestämt uttryckt, den del av juridiken som är inriktad på aktiebolaget som associationsform. Aktiebolagslagen (2005:551) är den dominerande lagen inom aktiebolagsrätten. Lagen är mycket omfattande och ordrik, i många fall antagligen i onödan. I lagens 1 kapitel 1 § finns en lista över de ämnen som de 32 olika kapitlen handlar om. I 9 § finns en lista med hänvisningar avseende olika nyckelord. I anslutning till aktiebolagslagen finns mer detaljerade kompletterande regler i aktiebolagsförordningen (2005:559). Det finns också ett antal ytterligare lagar som helt eller delvis hänförs till aktiebolagsrätt. Nämnas kan lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Innehållsförteckning

Innehåll 3
Förkortningar 15
Förord 19

1 Aktiebolagsrätten och dess särdrag 23

1.1 Aktiebolaget som företagsform 23
1.2 Aktiebolagets livscykel 27
1.3 Typer av aktiebolag 29
1.4 Aktiebolagens funktioner 31
1.5 Koncerner 33
1.6 Några huvudpunkter i aktiebolagslagen 34

2 Ändamål inom aktiebolagsrätten 37

2.1 Aktiebolagsrättens särart på ändamålsplanet 37
2.2 Aktiebolagets intressenter 41
2.2.1 Allmänt 41
2.2.2 Aktieägarna – majoritet och minoritet 42
2.2.3 Borgenärerna 42
2.2.3.1 Allmänt om borgenärsskyddet 42
2.2.3.2 Banker, leverantörer och andra borgenärer 43
2.2.3.3 Kunderna och deras naturafordringar 44
2.2.4 De anställda 45
2.2.5 Bolagsledningen 45
2.2.6 Det allmänna: stat och kommun 46
2.3 Några typiska intressekonflikter 47
2.3.1 Aktieägare och borgenärer 47
2.3.2 Aktieägarmajoritet och minoritet 48
2.3.3 Styrelsen och verkställande direktören 48
2.3.4 Aktieägare och bolagsledning 49
2.4 Metoder för att hantera värderingar inom aktiebolagsrätten 50
2.5 Relevanta ändamål inom aktiebolagsrätten 53
2.5.1 Allmänt 53
2.5.2 Omsättningsintresset 54
2.5.2.1 Allmänt 54
2.5.2.2 Effektivitetsprincipen 55
2.5.2.3 Tillitsprincipen 55
2.5.2.4 Vederlagsprincipen 56
2.5.2.5 Godtrosskyddsprincipen 56
2.5.2.6 Preventionsprincipen 56
2.5.3 Trygghetsintresset 57
2.5.3.1 Allmänt 57
2.5.3.2 Viljeprincipen 58
2.5.3.3 Billighetsprincipen 59
2.5.3.4 Vinstprincipen 59
2.5.4 Formella ändamålsskäl 60

3 Bolagsbildning 61

3.1 Allmänt 61
3.2 Stiftarna och bildningens moment 61
3.3 Handlingarna: stiftelseurkund och bolagsordning 63
3.4 Mera om aktiekapitalet 64
3.5 Något om bolagets firma 64
3.6 Kvalificerad bolagsbildning 65
3.7 Aktieteckning 66
3.8 Betalningen för aktierna 68
3.9 Särskilt om apport 69
3.10 Registreringssystemet och bolagets registrering 72
3.11 Rättshandlande före registreringen 73
3.11.1 Ett oregistrerat aktiebolag äger inte aktiv rättskapacitet 73
3.11.2 Styrelsen äger vidta åtgärder för bolagsbildningen och för utfående av tillskott 75
3.11.3 Personligt ansvar vid handlande för ett oregistrerat aktiebolag 76
3.11.4 Aktiebolaget inträder i sina rättsförhållanden vid registreringen 78
3.11.5 Rättsförhållandet när bolagsbildningen fallit 79

4 Aktiebolagets interna reglering 83

4.1 Allmänt 83
4.2 Aktiebolagets (interna) strukturer 83
4.3 Aktierna och aktieägandet 86
4.3.1 Aktierna 86
4.3.2 Aktieboken 89
4.3.3 Aktiebreven 91
4.3.4 Kontoföring av aktier i avstämningsbolag 92
4.3.5 Anmälning och offentliggörande av vissa aktieinnehav 94
4.3.6 Brottsligt marknadsmissbruk vid handel med aktier etc 95
4.4 Bolagsordningen 96
4.4.1 Bolagsordningens reglering 96
4.4.2 Bolagsordningens innehåll 98
4.4.3 Åtgärder som strider mot bolagsordningen 100
4.4.4 Bolagsordningens funktioner 100
4.4.5 Bolagsordningens rättsliga status 102
4.4.6 Tolkning av bolagsordningar 104
4.5 Aktieägaravtal 106
4.5.1 Allmänt 106
4.5.2 Samarbete och lojalitetsplikt 108
4.5.3 Upphörande och återgång 110
4.6 Ägarkretsen och överlåtelsebegränsningar 112
4.6.1 Aktiens fria överlåtbarhet 112
4.6.2 Samtyckesförbehåll 112
4.6.3 Förköpsförbehåll 114
4.6.4 Hembudsförbehåll 116
4.6.5 Rättsverkan av en överlåtelsebegränsning 118
4.6.6 Andra typer av förbehåll 120
4.6.7 Klausuler om inlösen av aktier 121
4.6.8 Klausuler om överlåtelse av aktier 121
4.7 Bestämmanderätten i bolaget 122
4.8 Bolagsverksamheten 126
4.8.1 Allmänt 126
4.8.2 Verksamhetsföremålet 126
4.8.3 Bolagssyftet 128
4.8.4 Direktiv i aktieägaravtal 129

5 Minoritetsskyddet 131

5.1 Allmänt 131
5.2 Vad gäller skyddet? 132
5.3 Hur fungerar skyddet? 132
5.4 Skyddsreglerna 133
5.5 Rättighetsreglerna och deras typer 134
5.5.1 Allmänt 134
5.5.2 Rätt till information 134
5.5.3 Rätt att stoppa bolagsstämmobeslut som kräver kvalificerad majoritet 135
5.5.4 Rätt att genomdriva beslut 135
5.5.5 Rätt att föra talan i eget namn för bolaget 136
5.5.6 Rätt att få bolaget likviderat 136
5.5.7 Rätt att bli utlöst 137
5.6 Rättighetsreglerna och kraven på minoritetens storlek 138
5.6.1 Allmänt 138
5.6.2 Mer än en tredjedel av de närvarande aktierna eller rösterna 139
5.6.3 En tiondel av aktierna eller en tredjedel av de aktier som företräds vid stämman 140
5.6.4 Mer än en tiondel av aktierna eller av de aktier som företräds vid stämman 140
5.6.5 Mer än en tredjedel av rösterna eller en tiondel av de närvarande aktierna 140
5.6.6 Mer än en tiondel av aktierna i bolaget 140
5.6.7 En tiondel av aktierna i bolaget 141
5.6.8 Fem procent av aktierna i bolaget 142
5.6.9 Innehav av en aktie 142
5.7 Sanktioner 143
5.8 Majoritetens rättigheter gentemot minoriteten 144

6 Sanktioner inom aktiebolagsrätten 147

6.1 Allmänt 147
6.2 Aktiebolagsrättsliga sanktioner 148
6.2.1 Rättelse och klander av bolagsbeslut 148
6.2.2 Aktiebolagsrättsligt skadestånd 148
6.2.3 Straff och vite 154
6.2.4 Överklagande av myndighetsbeslut 156
6.2.5 Andra aktiebolagsrättsliga sanktioner 156
6.3 Övriga civilrättsliga sanktioner 157
6.3.1 Allmänt 157
6.3.2 De facto directors och shadow directors 158
6.3.3 Ansvarsgenombrott 159
6.3.4 Kommission och bulvanskap 161
6.3.5 Kollusion 162
6.4 Bolagets ansvar gentemot aktieägare 166
6.5 Övriga offentligrättsliga sanktioner 167

7 Aktiebolagets finansiering 171

7.1 Allmänt 171
7.2 Emissionsbevis 174
7.3 Fondemission 175
7.4 Nyemission av aktier 177
7.5 Emission av teckningsoptioner avseende nya aktier 182
7.6 Emission av konvertibler avseende nya aktier 187
7.7 Vissa riktade emissioner m m 192
7.8 Erbjudanden som riktar sig till allmänheten 194

8 Bolagsstämma 197

8.1 Allmänt 197
8.2 Aktieägarnas bestämmanderätt 198
8.3 Bolagsstämmosammanträden 200
8.4 Kallelse och information 201
8.5 Förfarandet på stämman 205
8.6 Talan mot bolagsstämmobeslut (klander) 210
8.7 Bolagsstyrning 213
8.7.1 Aktieägarnas bestämmanderätt i bolaget 213
8.7.2 Syften bakom Svensk kod för bolagsstyrning 215
8.7.3 Huvuddrag i kodens reglering 216

9 Bolagets ledning 219

9.1 Allmänt 219
9.2 Styrelsen 220
9.2.1 Styrelsen och dess ledamöter 220
9.2.2 Styrelsens uppgifter 221
9.2.3 Styrelsens utnämning och uppdrag 223
9.2.4 Styrelsens sammanträden och beslutsfattande 225
9.3 Verkställande direktören 228
9.4 Registrering och anmälan om aktieinnehav 230

10 Revision 231

10.1 Allmänt 231
10.2 Något om bokföring, redovisning och revision 231
10.3 Plikt att ha revisor 235
10.4 Revisorns uppgifter 236
10.5 Revisorns utnämning och uppdraget 238
10.6 Revisionsberättelsen 242
10.7 Rätt till information, upplysningsplikt och tystnadsplikt 244
10.8 Allmän och särskild granskning 246
10.8.1 Allmän granskning 246
10.8.2 Särskild granskning 249

11 Rättshandlande i aktiebolag 251

11.1 Allmänt 251
11.2 Vilka rättshandlar för aktiebolaget? 253
11.3 Behörighet och befogenhet i aktiebolag 256
11.4 Behörigheten och dess omfattning 257
11.5 Befogenheten och dess omfattning 262
11.6 Behörighetsöverskridanden och befogenhetsöverskridanden 264
11.7 Registreringens verkan 268

12 Värdeöverföringar 273

12.1 Allmänt 273
12.2 Allmänt om värdeöverföringar 274
12.3 Förvärv av egna aktier m m 275
12.4 Minskning av aktiekapitalet och reservfonden 281
12.5 Vinstutdelning 287
12.6 Förtäckt värdeöverföring 289
12.6.1 Allmänt 289
12.6.2 Rekvisitet ”affärshändelse” 291
12.6.3 Rekvisitet förmögenhetsminskning 293
12.6.4 Rekvisitet ”rent affärsmässig karaktär för bolaget” 295
12.6.5 Relevant tidpunkt för bedömningen av om en värdeöverföring ägt rum 300
12.7 Olovliga värdeöverföringar 301
12.7.1 Allmänt 301
12.7.2 Skyddet för bolagets bundna egna kapital 302
12.7.3 Försiktighetsregeln 303
12.7.4 Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår 304
12.7.5 Gåva till allmännyttigt ändamål 305
12.8 Rättsverkan av olagliga värdeöverföringar 305
12.8.1 Återbäringsskyldighet 305
12.8.1.1 Rekvisiten för återbäringsskyldighet 305
12.8.1.2 Återbäringsskyldighetens innebörd 310
12.8.2 Bristtäckningsansvar för medverkan till olovlig värdeöverföring 315
12.8.2.1 Medverkan inom bolaget 315
12.8.2.2 Extern medverkan genom mottagande av egendom 318
12.8.3 Andra sanktioner 319
12.9 Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning 320

13 Låneförbuden 325

13.1 Allmänt 325
13.2 Förbudet mot närståendelån 325
13.3 Förvärvslåneförbudet 328
13.4 Dispens 329
13.5 Rättsföljderna av brott mot låneförbuden 330

14 Omstruktureringar i och mellan aktiebolag 331

14.1 Allmänt 331
14.2 Den tekniska innebörden av fusion och delning 334
14.3 Fusionens och delningens rättsliga grundval 336
14.3.1 Fusionsplan och delningsplan 336
14.3.2 Revisorsyttrande 340
14.3.3 Stämmobeslut 342
14.4 Borgenärernas och andra rättighetshavares ställning 344
14.4.1 Allmänt 344
14.4.2 Lagregleringen 346
14.5 Fusionens och delningens rättsverkningar 348
14.5.1 Registrering 348
14.5.2 Rättsverkningar 350
14.6 Fusionens och delningens rättsliga natur 352
14.6.1 Fusionen och delningen och dessas risker 352
14.6.2 Universalsuccession eller singularsuccession? 353
14.6.3 Något om betydelsen av det övertagande bolagets identitet 357
14.7 Tvångsinlösen av minoritetsaktier 359
14.8 Offentliga uppköpserbjudanden och budplikt 366
14.9 Byte av bolagskategori 369

15 Avvecklingsfasen 371

15.1 Formerna för aktiebolags upplösning 371
15.2 Frivillig likvidation 372
15.3 Likvidationsplikt enligt bolagsordningen 372
15.4 Tvångslikvidation m m vid majoritetsmissbruk 372
15.5 Tvångslikvidation vid formella brister 373
15.6 Likvidationsplikt vid kapitalbrist 374
15.6.1 Allmänt 374
15.6.2 Proceduren 375
Trigger. Indikation på kapitalbrist 375
Steg 1. Kontrollbalansräkning 1 375
Steg 2. Första kontrollstämman 376
Steg 3. Kontrollbalansräkning 2 377
Steg 4. Andra kontrollstämman 377
Steg 5. Beslut om tvångslikvidation 377
15.6.3 Personligt betalningsansvar för ställföreträdare och aktieägare 378
15.6.4 Kommentarer 383
15.7 Handläggningen av frågor om likvidation 384
15.8 Likvidationen och dess genomförande 385
15.8.1 Likvidatorn 385
15.8.2 Likvidationsbeslutets verkningar 385
15.8.3 Kallelse på okända borgenärer 386
15.8.4 Avvecklingen av rörelsen 387
15.8.5 Skifte, slutredovisning och upplösning 388
15.8.6 Upphörande av likvidation 389
15.9 Avveckling genom konkurs 389
15.9.1 Konkursgrunden 389
15.9.2 Konkursbeslutets rättsverkningar 390
15.9.3 Något om konkursförfarandet 390
15.9.4 Efterutdelning i konkurs 392
15.9.5 Konkursens avslutande och aktiebolagets upplösning 393
15.10 Upplösning och rättskapacitet 394
15.10.1 Allmänt 394
15.10.2 Vad innebär aktiebolagets ”upplösning”? 394
15.10.3 Rekvisiten för efterföljande likvidation 396
15.10.4 Indrivning av tvistig fordran 398
15.10.5 Ställföreträdare under efterföljande likvidation 403

Källor 405

Förarbeten 405

Litteratur 408

Otryckta källor 414

Rättsfall 415

Sakregister 419

Köp den stora handboken och läroboken i aktiebolagsjuridik i vår Internetbokhandel juridikbutiken!

Besök även vår huvudsida Iusté Affärsjuridik!